高调举牌武昌鱼 长金投资资金来源合规性存疑

宜昌市长金股权投资合伙企业近期高调举牌武昌鱼，引发市场引人关注。武昌鱼前三季度亏损2296.09万元，全年是否扭亏目前无法预计。而长金投资却称武昌鱼属于“质地优良的上市公司”，并表示要获得其控制权。目前长金投资已控制公司17.39%股权，直逼第一大股东。

中国证券报记者发现，在武昌鱼的举牌大战中，悄然出现了政府引导基金的身影。湖北省一家地方政府的产业引导基金宜昌绿色产业基金管理有限公司，作为GP投资了长金投资；长安国际信托股份公司既是这家产业基金的主要股东（持股30%），同时作为LP在长金投资中持股30%。这不禁令人对政府产业基金风险控制和资金来源合规性产生担忧。

高调举牌武昌鱼

长金投资举牌后，武昌鱼股价一路高歌猛进。

根据10月22日武昌鱼发布的公告，长金投资在回复上交所问询时表示，举牌的原因是武昌鱼作为质地优良的上市公司，具备较好的资本市场平台价值。

从基本面看，武昌鱼去年亏损3585万元，今年前三季度亏损2296.09万元，全年是否扭亏目前无法预计。

武昌鱼主要从事淡水鱼类及其他水产品养殖，截至报告期末拥有自有及租赁水面3832.67公顷。由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。报告期内，公司已收回并开始自营合同到期的鸭儿湖和花马湖。

主营业务不佳的同时，武昌鱼官司缠身。全资子公司月山渔业10月收到梁子湖法院《应诉通知书》及《举证通知书》，原告月山村委会向梁子湖法院起诉武昌鱼集团、公司、月山渔业，要求停止侵权行为，返还土地面积1084.77亩，并赔偿经济损失20万元及承担本案诉讼费用。公司正在准备应诉。

对于濒临ST边缘的武昌鱼，长金投资在9月21日至9月23日首轮买入2545.33万股，成交金额28498.86万元。踩上举牌线之后，高调表示将继续增持。随着股价持续走高，9月29日至10月10日，长金投资再次买入1026.54万股，成交金额13680.99万元。

在举牌的同时，长金投资接受媒体采访时表示未来有资产注入，将合理调整上市公司资产结构，配置优质资产，更好地服务实体经济。

值得注意的是，长金投资在高调增持的同时，却出现了违规减持。10月27日，武昌鱼公告称，长金投资于10月26日在执行增持计划时，因操作失误，卖出23.13万股武昌鱼股份。这违反了有关“举牌”持股期限的规定。

资金来源存疑

长金投资高调举牌谋求上市公司控制权，与其他私募基金暗地布局以避免股价过高而提高成本的路数明显不同。

长金投资高举高打，公司第一大股东北京华普却沉默少言。在回复上交所关于其与长金投资是否商议控制权转让时，公司实际控制人翦英海及控股股东北京华普产业集团有限公司称，注意到相关股东在举牌过程中可能存在多种违法违规行为，造成公司股价严重波动，已严重损害了广大中小投资者的利益。

对于举牌资金来源，长金投资称，来源于自有资金或其他合法途径自筹资金（由合伙企业LP追加出资），不存在对外杠杆融资方式。

根据长金投资发布的简式权益变动书，长金投资的组成包括有限合伙人长安信托、有限合伙人烟台迎硕商贸有限公司及普通合伙人/执行事务合伙人绿色基金公司。其中，长安信托作为LP出资2.97亿元，而宜昌绿色产业基金作为GP出资1万元。宜昌绿色产业基金的三个股东中，宜昌国投占40%股份，武钢集团占30%，长安信托占30%。

相关公告显示，长金投资的执行事务合伙人为宜昌市绿色产业基金管理有限公司，绿色基金公司系长安信托参股30%的子公司。程万里为长安信托中层管理人员，由长安信托委派程万里担任绿色基金公司总经理。

宜昌绿色产业基金成立时间不足5个月。6月15日，湖北宜昌国投集团公司、武钢集团旗下资产经营公司及长安信托公司举行签约仪式，共同投资设立宜昌绿色发展投资基金。

宜昌绿色产业基金成立后，长安信托开始发行相关信托产品。根据长安信托披露的信息，长安信托·宜昌绿色细分基金投资集合资金信托计划一期总规模3亿元，为非资本市场类信托计划，信托期限36个月，投资收益率为6.6%-7%。扣除1%的信托保障基金后，剩余2.97亿元用于认购细分基金优先级LP份额，特定投资者（产业投资人）出资1.5亿元认购合伙企业中间级及劣后级LP份额，宜昌绿色产业基金管理有限公司作为GP出次1万元认购合伙企业份额，负责合伙企业的日常经营管理，合伙企业总规模10亿元，首期规模4.47亿元，资金用于宜昌系列市政及产业项目初期启动资金。

根据启信宝工商信息系统查阅的资料，宜昌绿色产业基金成立以来，长金投资是旗下的唯一一只股权投资基金。

巧合的是，该信托计划成立时间与长金投资首次举牌时间高度吻合。长金投资9月21日至9月23日进行首轮举牌，而上述信托计划正好于9月23日成立。而且，长安信托作为LP正好以2.97亿元投资长金投资，与信托募集的资金额也高度吻合。

根据《信托公司管理办法》第三十四条规定，信托公司开展信托业务，不得将信托资产挪用于非信托目的用途。根据《信托计划管理办法》第二十四条，信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和策略一致。

湖北德馨律师事务所律师刘陆峰接受中国证券报记者采访时说，长金投资举牌武昌鱼，与长安信托宜昌绿色细分基金计划在成立时间和投资金额方面如此巧合，有关方面应调查核实。公司应及时将调查核实相关结果向投资者公告。如果长安信托将宜昌绿色基金信托计划的资金实际用于证券投资，则明显违规。

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