8月15日，壹桥海参公告，终止重大资产重组，改为资产置换，标的仍为主营手游的壕鑫互联(北京)网络科技有限公司。这是壹桥海参在对同一标的筹划5个多月的重组终止后，随即展开的又一资本运作。
根据置换方案，壹桥海参以截至评估基准日拥有的部分存货、固定资产等作为置出资产,置换壕鑫互联55%股权。存货中包括贝苗、海参苗、围堰海参等生物资产。
壕鑫互联成立一年半，2015年营收54.24万元，净利润亏损563.42万元。根据资产置换报告，此交易中这家企业估值18亿，相对其1630万元的账面净资产，估值溢价128.7倍。
高估值下便是高业绩承诺，壕鑫互联股东承诺，今年全年要实现1.81亿元的营收，净利润达到8600.71万元，到2020年，壕鑫互联将实现累计21.41亿元营收，11.56亿元净利润。
现实是，今年1-4月，壕鑫互联仅营收95.37万元，净利润亏损扩大到750.88万元，如何实现业绩“大跃进”，让投资者质疑。
壹桥海参128倍溢价入手亏损游戏公司
壕鑫互联创立于2014年年底，自2015年产生营收，当年营收仅54.24万元，净利润亏损563.42万元，今年1-4月亏损扩大至750.88万元
8月15日，壹桥海参公告资产置换报告，将以9.9亿元的估值，置换取得壕鑫互联（北京）网络科技有限公司55%的股权。这是壹桥海参在终止重大资产重组同时启动的另一资本运作。
壕鑫互联是家主营游戏研发、运营的互联网企业。壹桥海参2010年在深交所上市，是一家位于大连主营海参养殖、加工的农业企业。
今年3月9日，壹桥海参停牌筹划重大事项，并很快对外披露其拟收购标的资产为互联网泛娱乐行业公司。5月31日，壹桥海参公告确认，重组标的为壕鑫互联。
重组没有一帆风顺，在筹划5个多月后，壹桥海参在8月15日公告终止重组。壹桥海参表示终止重组是因壕鑫互联最终无法就交易价格、盈利预测补偿等重要条款与壹桥海参达成一致意见。但壹桥海参并未放弃，在终止重组同时，壹桥海参宣布拟通过资产置换的形式，取得壕鑫互联55%的股权。
根据置换方案，壹桥海参以截至评估基准日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联 54.99%股权、0.01%股权进行置换。纳入评估的房屋建筑物面积为4万平方米，机器设备376台，海域使用权面积1.67万亩。
南昌京鑫共有1名普通合伙人和8名有限合伙人，其普通合伙人为冯文杰，有限合伙人系张楠、王映初、赵竹一依、乐体创新、中凌兴盛、未名创新等。
壹桥海参称，通过资产置换取得壕鑫互联55%股权，上市公司将形成优质海参资产和移动泛娱乐资产双轮驱动的业务态势。截至资产评估日，壕鑫互联账面净资产仅1630.12万元，对应壕鑫互联100%股权估值为18亿元，增值率达到12870.34%。
标的公司财务数据打架
壕鑫互联去年营收数据在资产置换报告中是54.24万，在壹桥海参同时公告的壕鑫互联股东权益评估报告中是15.33万
100多倍的估值之下，壕鑫互联现有业绩仍在亏损。报告显示，壕鑫互联创立于2014年年底，自2015年产生营收，当年营收仅54.24万元，净利润亏损563.42万元；今年1-4月，壕鑫互联业绩未有明显改善，营收95.37万元，净利亏损扩大至750.88万元。
壕鑫互联的核心经营数据在不同报告中还出现不一致的情况。在资产置换报告中，壕鑫互联2015年营收54.24万元，净利润亏损563.42万元，今年前4个月营收95.37万元，净利润-750.88万元，壹桥海参在报告中称上述数据经过致同会计师审计。
但在壹桥海参同时公告的壕鑫互联股东权益评估报告中，壕鑫互联2015年的营收、净利润分别变成了15.33万元，－514.96万元。今年前4个月营收、净利则为87.89万元、-687.65万元。壹桥海参称上述数据摘自致同会计师事务所出具的无保留意见审计报告。
全国企业信用信息公示系统显示的壕鑫互联2015年年报则显示，壕鑫互联2015年销售额为15.33万元，与壕鑫互联股东权益评估报告中的营收数据一致，但净利润却是-270.5万元，“少亏”了近一半。
资产置换报告中显示，壕鑫互联公司规模并不算大。截至今年4月30日，壕鑫互联共有员工54人，其中技术研发、美术及产品运营等与主营业务密切相关的员工为22人，占比40.74％。
学历构成上，壕鑫互联仅有1人为硕士及以上学历，46.3%的员工学历为大专及以下。在招聘网站，新京报记者注意到，壕鑫互联6月份发布的Javascript开发工程师招聘，要求本科以上学历，3-5年工作经验，但开出的薪酬仅有10001-15000元，远低于行业水平。
壕鑫互联承诺未来5年盈利超11亿
高业绩承诺引发投资者质疑。对此壹桥海参在投资者说明会公告中表示，壕鑫互联目前已经有月活跃3000万的独立用户
壕鑫互联现阶段业绩仍亏损，其股东仍给出了不俗的业绩承诺。壕鑫互联股东承诺，今年全年要实现1.81亿元的营收，净利润达到8600.71万元，到2020年，壕鑫互联将实现累计21.41亿元营收，11.56亿元净利润。
这一业绩承诺招来投资者质疑。对此壹桥海参在投资者说明会公告中表示，壕鑫互联目前已经有月活跃3000万的独立用户，每天产生130万次游戏的下载，完成今年业绩是完全没问题的。
新京报记者发现，壕鑫互联属于小型游戏商。目前壕鑫互联运营的8款游戏中，以体育棋牌类休闲游戏为主，受委托开发的游戏有3款，合同金额1650万元，其余均为代理。《猎魔人》、《复联纪元》、《行尸走肉》等游戏是其主要产品。
资产评估机构给出的壕鑫互联评估报告显示，2015年全年，壕鑫互联销售商品、提供劳务所获得的现金流入仅为29.66万元，今年前4个月为50.92万元。
在研发方面，壕鑫互联2015年投入467.66万元。同花顺i问财经数据显示，已经披露半年报的22家主营业务为游戏的上市公司，平均研发费用为6305万元。
“移动游戏小企业目前在优胜劣汰的环境中最后或者被淘汰，或是爆发市场精品产品而被并购。”易观互动娱乐群组分析师董振对新京报记者表示。
冯文杰5次创业，这次“卖身”价最高
冯文杰为创始人的壕鑫互联创立仅一年半，估值达18亿；冯文杰前4次创业3次并不算成功
这起收购中另一大赢家则为壕鑫互联的创始人冯文杰。壹桥海参资产置换报告中描述，冯文杰1977年出生，2000年至今，冯文杰先后创立过4家公司，涉及手机邮件、手机游戏、手机文学和杂志、无限下载等领域。这是冯文杰第五次创业，也是“卖价”最高的一次。
公开报道显示，冯文杰第一次创业创立的企业以失败告终，第二次创业的数位红成立3年后卖身盛大。2004年，冯文杰将其创立了4年的游戏软件供应商数位红，以数千万元的价格卖给盛大。“当时的价格卖得太低了，很吃亏！”在2011年接受媒体采访讲述创业经历时，冯文杰曾表示。第三次创业的手机杂志、文学阅读软件未能发展壮大。2008年，冯文杰创立千尺无限，主营无限下载业务。
新京报记者查阅工商资料显示，千尺无限早期获得新浪千万投资，但2012年新浪退出。千尺无限披露的2013年－2015年年报信息显示，其近三年一直亏损，资不抵债，从业人数也由20人降为2015年的1人，工商信息更显示千尺无限已经成立了清算小组。
而壕鑫互联团队则与千尺无限团队有所重合。壕鑫互联4名董事3人曾在千尺无限任职，核心技术人员中也有出身千尺无限人士。与前四次创业相比，这一次，冯文杰创立仅一年半的企业估值达18亿。
壹桥海参大股东计划减持15%股份
投资者质疑，称大股东企图借收购互联网资产刺激股价，未来逢高套现；壹桥海参表示，大股东减持是个人股票质押贷款将部分到期，为了偿还到期贷款，减持金额将用于个人投资
资产置换还未实质性开始，壹桥海参大股东便已计划减持套现。
8月15日，壹桥海参披露控股股东、实控人刘德群及其一致行动人刘晓庆及赵长松的减持计划。上述股东计划未来六个月内，通过大宗交易合计减持不超过1.44亿股，占公司总股本的比例为15.1%。根据目前股价，这部分市值为10.3亿元。
这一减持计划的公布，引来投资者质疑，称大股东企图借收购互联网资产刺激股价，未来逢高套现。在对投资者的公告中，壹桥海参表示，大股东减持是个人股票质押贷款将部分到期，为了偿还到期贷款，减持金额将用于个人投资。
壹桥海参选择增加游戏为新业务，背景是壹桥海参上半年主营业务的大滑坡。
“海参是周期性行业，有3年左右的养殖期，现在海参售价不高，但三年前底播的海参苗成本处于高位，两头挤压，这就对海参养殖、加工企业近期业绩带来显著影响。”有业内人士表示。
8月19日，新京报记者就资产置换、股东减持等事宜致电壹桥海参，工作人员表示董秘、证代在外差，一切有关资产置换、股东减持的信息，以公司对外发布的公告为准。
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责任编辑：邹林梅
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